ปู่แม็กซ์ เกว็น และเบ็น ไปเยี่ยมญาติ แต่กลับพบว่า ชุมชนคนเกษียณได้กลายเป็นเมืองเอเลี่ยนของเจ้าไลแม็กซ์ไปแล้ว ไลแม็กซ์ได้ลำเลียงพลเมืองอาวุโสอย่างเป็นระบบเพื่อนำไปเป็นแหล่งอาหารในดาวของตน นอกจากเบ็นต้องกลายร่างเป็นเอเลี่ยนอยู่หลายแบบในการต่อสู้กับไลแม็กซ์แล้ว เขายังต้องช่วยเหลือป้ากับปู่ของเขาด้วย...