เมื่อเบ็นถูกห้ามเล่นสวนน้ำเพราะความสูงไม่ถึงเขาจึงตัดสินใจแปลงเป็นเอเลี่ยนเพื่อจะไปเล่นให้สะใจแต่โชคไม่เข้าข้างเอาเสียเลย เมื่อนาฬิกาที่รวนขึ้นมากะทันหัน ทำให้เขาติดแหงกอยู่ในร่างของเกรย์แมตเทอร์ เหตุการณ์ยิ่งเลวร้ายหนัก เกรย์แมตเทอร์ถูกลักพาตัว โดยคนบ้าวิทยศาสตร์ชื่อ โฮเวล ผู้ตั้งใจจะ "เปิดเผย" การค้นพบให้องค์กรสวมหน้ากากลับกลับที่ตั้งตนเป็นใหญ่ได้รับรู้ ณ ปราสาทที่เร้นลับและแปลกประหลาดสุดๆ