พบกับนิทานภาพสองภาษา ไทย-อังกฤษ แสนสนุก เมื่อเด็กหญิงฟีบี้นอนไม่หลับ เธอจึงพยายามนอนนับแกะ เพื่อหวังว่าตัวเองอาจจะเผลอหลับไปตามวิธีที่ใช้เสมอมา แต่แล้วคืนนี้กลับไม่เหมือนเดิม เมื่อเจ้าแกะเริ่มเกเรและซุกซน แล้วฟีบี้จะข่มตาลงได้อย่างไรกันนะ? เอาใจช่วยเธอพร้อมกันได้แล้ว